开始：市值风浪 银河集团是做什么的

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　　最近好意思吉姆高层变动接续，以至出现董事长失联的情况：

（1）2023年9月28日，副总司理李仕杰、赵芬离职；

（2）2023年11月30日，总司理刘俊君被董事会解聘；

（3）最近上市公司通过电话、微信等花式，无法与董事长马红英赢得磋磨了。

　　回及其来看，这结局是注定的。

　　自2016年，中植系入主大连三垒股份（002621.SZ），开启了诠释行业的转型，2018年以33亿高溢价收购了天津好意思吉姆（运营早教品牌好意思吉姆的主体）100%的股权，评估升值率高达2059%！

　　然则2020-2022年间，好意思吉姆出现绽开吃亏，扣非净利润区别吃亏5.27亿、6.08亿、4.51亿。

　　目下上市公司好意思吉姆与天津好意思杰姆公司原鼓舞的矛盾公开化，诉诸于仲裁。

　　不仅如斯，风浪君还发现公司财务景况和地方责罚方面还存在好多秘籍的风险，财务真实性以至存疑……

　　那时高溢价收购的鼓舞是不是中植系的东谈主？

　　好意思吉姆（MyGym）最早是好意思国的早教品牌。

　　字据网易新闻清流使命室的报谈：

2014年5月霍晓馨、刘俊君等东谈主在太平洋岛国萨摩亚注册诞生MEGA公司，MEGA在以前10月斥资150万好意思元，赢得了好意思国好意思吉姆在亚洲地区始终、免费独家授权，包括商标、域名、运营权等，极度于是一次性买断了其在亚洲地区的中枢常识产权。

尔后刘俊君、霍晓馨等东谈主通过一系列股权运作，将“好意思吉姆”这个品牌装进天津好意思杰姆公司。

　　字据天津好意思吉姆2017年的净资产8935万，升值率高达3686%，字据2018年中的1.53亿，升值率也高达2059%。

　　（收购前好意思吉姆的财务数据）

　　字据2017年的净利润8744万，收购PE为38倍，但疑窦是净利润短短几年为何增长如斯之快？

　　这个问题不知所以，但咱们知谈的是：2014年以150万好意思元买下的好意思吉姆品牌，短短四年后，以33亿元卖给了上市公司大连三垒。

　　是以，天津好意思杰姆公司原鼓舞霍晓馨（抓好意思国护照）、刘俊君（抓好意思国绿卡）、刘祎（与刘俊君系昆玉关系）、王琰、王沈北等五个天然东谈主，是中植系的我方东谈主吗？

　　（2018年天津好意思杰姆公司原鼓舞抓股情况）

　　风浪君觉得不是，原因有三点：

　　1、股权关系和任职上无关联。

　　风浪君查了这几个东谈主的布景，股权关系和任职上和中植系并没磋磨联：

（1）霍晓馨，1997年以来曾担任过沈阳中实压力容器有限公司、沈阳市市政工程材料有限公司、沈阳克莱斯特市政工程材料有限公司的董事长；

（2）刘俊君，1969年降生，1992年毕业于清华大学。曾任盘算机微电子发展中心工程师、国际贸易机器中国有限公司商场职员、中国惠普有限公司司理、太阳盘算机系统中国有限公司司理、恩杰科技有限公司商场总监、好意思智好意思诠释科技（北京）有限公司总司理；

（3）刘祎，与刘俊君是昆玉关系；

（4）王琰，女，中国国籍，无境外始终居留权，1976年降生，领有山西财经大学国际贸易专科学士学位、英国威斯敏斯特大学国际新闻专科硕士学位，中欧国际工商学院EMBA。曾任北京市皮革工业学校英语陶冶、华为时期有限公司品牌司理；

（5）王沈北，女，1951年降生，无任职情况。

　　刘俊君任好意思杰姆副董事长/总司理，王琰任好意思杰姆副总司理，霍晓馨、刘祎、王沈北不担任好意思杰姆责罚层职位。

　　其中刘俊君、刘祎及王琰是一致行为东谈主，区别抓有31.86%、20.19%、8%股权，共计抓有好意思杰姆60.05%股权，是天津好意思杰姆控股鼓舞、本体戒指东谈主，亦然主要的创业团队。

　　（2018年天津好意思杰姆公司原鼓舞抓股情况）

　　2、主导收购的中植系高管退步纳贿。

　　陈鑫是“中植系”宿将，曾在“中植系”旗下中融相信、新湖钞票担任高管，收购后担任好意思吉姆董事长。

　　2020年陈鑫俄顷离任，随即被东谈主曝在主导收购天津好意思杰姆时，向天津好意思杰姆原鼓舞收取收购案对价款税后金额的1%动作“居间费”。临了法院判决，陈鑫犯非国度使命主谈主员纳贿罪，判处有期徒刑十年六个月。

　　这说明来回是真实存在的，不是左手倒右手。

　　3、中植系和天津好意思吉姆原鼓舞如今因为闹矛盾而公开互撕，2023年11月的董事会径直解聘了天津好意思吉姆原鼓舞刘俊君的总司理职位。

　　大鼓舞相撕

　　中植系和天津好意思吉姆原鼓舞矛盾公开化：

作为欧洲最大的经济体，德国一直都是不遗余力的推动欧洲一体化，并主导建立了欧盟。

对此，有分析认为，岸田内阁的支持率之所以变得如此低迷，主要有两点，第一是由于民众对岸田政府施行的经济政策极其不满，导致民众生活压力徒增，第二则是由于岸田政府近期卷入了多名高官因丑闻引咎辞职以及高额宴请的风波，正是由于这一系列麻烦，让岸田内阁的支持率持续下降。

（1）中植系要求天津好意思吉姆原鼓舞进行功绩赔偿，共计9623万本金及利息，并觉得原鼓舞违反了幸免同行竞争的承诺函；

（2）天津好意思吉姆则提倡反请求，包括裁决启星将来支付收购来回尾款6亿元及因过期支付尾款产生的利息1434万元。

　　（2023年4月仲裁发扬）

　　最早时好意思吉姆原鼓舞商定的功绩承诺为：2018年-2021年扣非净利润不低于1.8亿、2.38亿、2.9亿。

　　（2022年5月27日对深圳证券来回所2021年年报问询函的恢复）

　　2021年4月颐养成2018年-2021年扣非净利润不低于1.8亿、2.38亿、3.01亿。

　　（好意思吉姆公告）

　　2018年-2021年本体完成扣非归母净利润1.9亿、2.38亿、1.29亿，累计完成77.60%，是以好意思吉姆要求原鼓舞功绩赔偿9623万。

　　（好意思吉姆公告）

　　此外，中植系觉得天津好意思吉姆原5东谈主的鼓舞违抗了同行竞争的承诺：

收购时好意思杰姆原鼓舞五东谈主承诺，来回完成后三年内，或通过将收购畛域内的早教机构转让予上市公司或其戒指的主体、或转让给无关联第三方。

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2021年11月，上市公司在未收到来回对方征询是否诳骗优先购买权的示知的情况下，通过工商信息查询发现《对于幸免竞争的承诺函》项下资产所属主体的股权发生变更，即沈阳馨吉晟、天津好意思智博念念、沈阳智捷及天津好意思智博锐四家公司，股权穿透后戒指主体酿成了境外公司Blue Skyline Holding Inc．

　　（收购畛域外的好意思吉姆早教中心的转让情况，限制2021年11月）

　　好意思杰姆原鼓舞霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北五东谈主在恢复关系询证函时暗意，已按照《承诺函》之承诺，将关系“好意思吉姆”品牌早教机构转让给无关联关系的第三方，即Blue Skyline Holding Inc．

　　（2021年11月26日公告）

　　然则中植系不觉得Blue Skyline Holding Inc与天津好意思杰姆原鼓舞无关：

2022年5月，好意思吉姆公告表示，公司通过第三方机构调取工商档案得知，关联抓股平台鼓舞与Blue Skyline两边于2021年10月签署股权转让公约，公约商定，转让方以0元的价钱将关系股权转让给受让方Blue Skyline Holding Inc．。

　　问题适值出目下0元转让——没磋磨系怎样可能免费转让？

　　2022年好意思吉姆就觉得第又名客户Blue Skyline Holding Inc是关联方。

　　（2022年年报）

　　限制2022年底，好意思吉姆展望可收回功绩赔偿6.49亿。风浪君觉得相比悬，天然作念了一些财产保全，但很难收回一谈资金。

　　（2022年年报）

　　2021年就有这个功绩赔偿款，审计机构还因此对以前年报出具了带强调事项段的无保钟情见的审计说明，限制2023年1季度一直未到账……

　　关联来回问题多

　　（一）客户是关联方

　　好意思吉姆收购后酿成了“品牌输出商”，收的是各式加盟费：

天津好意思杰姆的2019年、2020年、2021年营业收入区别为4.11亿、2.35亿、2.98亿，其中主营业务收入中对好意思吉姆加盟中心门店收取的启动授权费、权柄金（抓续授权费和商场引申费）及商品销售收入为前三伟业务收入，占营业收入比例区别为85%、80%、82%。

权柄金（抓续授权费和商场引申费）是各好意思吉姆中心在加盟时辰按其销售收入净额的9%向天津好意思杰姆抓续交纳的行状用度。

　　但这样也带来一个场所：天津好意思杰姆原鼓舞等东谈主，既是并购案中的功绩承诺方，亦然上市公司责罚者（刘俊君也曾是董事长、总司理），同期又是其客户。

　　乱不乱？

2020年-2022年前五大客户中，关联方收入占区别为23.62%、27.49%、23.44%。

　　（好意思吉姆前五大客户，红圈为关联方客户）

　　2022年关联方应收账款急剧加多，2022年为8936万，2021年为3378万。

　　从统共应收账款来看，2021年应收账款1年内1.32亿，2022年应收账款1-2年为1.12亿，回款率极低，仅为15%。

　　（2021年）

　　（2022年）

　　况且好意思吉姆前三年计提尺度（坏账计提比例）很松。

　　（2022年应收账款计提尺度）

　　其实好意思吉姆扣除商誉减值是成绩的，毕竟是轻资产，但关联方客户没钱，拖欠应收账款，是以地方吃亏。

　　（“妖王”好意思吉姆财务迷局：公司功绩丽都，关联方大客户却严重吃亏成“老赖”，清流使命室）

　　这就很让东谈主怀疑关联方利益运送的可能性……

　　是以客户吃亏坚抓不下去，好意思吉姆也不得提供免费延迟1年的优惠遴选权，意味着好意思吉姆2023年的收入梗概率下滑。

　　（2023年6月7日公告）

　　（二）关联方担保

　　好意思吉姆还对关联方（含客户）作念了担保，2022年共计1.2亿。

　　（2022年关联担保情况）

　　这些被担保方好多在2023年出现了恶化，比如：

1、上海好意思漕文化传播有限公司2023年4月一经成为了被实施东谈主。

（天眼查）

2、广州市迈敬信息询查有限公司（广州萝岗奥园中心店运营主体）出现17个诉讼，出现”好意思吉姆广州萝岗奥园中心撤店跑路，高额膏火无东谈主处理“的新闻。

　　（诉讼跟合同纠纷关系，天眼查）

　　（新闻）

　　是以好意思吉姆担保的关联方出现地方问题，也会影响到好意思吉姆的财务景况。

　　此外，好意思吉姆好多子公司的法东谈主齐是隋伟，一经被列为失信被实施东谈主和限制耗尽令。

　　（天眼查）

　　（三）关联出售

　　好意思吉姆在收购和出售资产之间也存在关联来回。

　　中植系入主三垒股份转型来回行业第一个收购案例，即是留学语培行状限度的楷德诠释。

　　楷德诠释功绩承诺为2017年-2019年扣非净利润不低于2000万、2600万、3200万，功绩承诺期内，楷德诠释拼集完成了功绩承诺，但功绩承诺期一过功绩立时变脸：

2020年营业收入4635万，净利润仅为828万，同比暴跌72.89%；2021年上半年，楷德诠释仅杀青营收965.18万，净利润吃亏337.63万！

　　于是好意思吉姆将楷德诠释卖给了湖州唐文企业责罚询查有限公司，其实亦然中植系控股的公司。

　　转头即是：2017年3亿买来的楷德诠释，2021年12月以1500万卖给了关联方！

　　（四）避讳关联采购

　　2023年7月好意思吉姆被大连监管局处罚，原因是避讳了关联采购。

　　（2023年7月27日公告）

　　这应该还仅仅冰山一角，好意思吉姆关联来回出问题的金额毫不啻这些。

　　国外货币现款存疑

　　2018年-2022年境外资金（按东谈主民币计）区别为1.47亿、2.66亿、2.53亿、2.85亿、2.64亿，主淌若好意思元，其中好意思元调遣为东谈主民币区别为1.47亿、3.41亿、2.53亿、2.84亿、2.02亿。

　　风浪君发现2019年和2022年数据对不上了。

　　（境外货币资金情况，表示有2.64亿，2022年年报）

　　（外币明细，惟有2.02亿，2022年）

　　况且好意思吉姆货币现款尽然除外币为主，2020年-2022年境外资金区别为2.53亿、2.85亿、2.64亿，区别占货币资金的比例51%、71%、85%。

　　但购买同意区别为5345万、6000万、1.13亿（应该齐是国内的资金），那么这些境外好意思元资金放了好几年，就这样闲置了？也不换成东谈主民币缓解资金压力，照旧根蒂不存在？

　　字据问询函的恢复，天然回答了2022年数据差（东谈主民币6218万），但也阐明了好意思吉姆国外资金真实只作念活期和依期入款，并莫得购买同意。

　　（2022年外币资金存放神志，2023年6月16日对2022年问询函的恢复）

　　这不适当现款责罚的逻辑。

　　中植系高价收购天津好意思吉姆，让东谈主怀疑是不是关联收购。

　　但是基于（1）股权关系和任职上无关联、（2）主导收购的中植系高管退步纳贿、（3）中植系和天津好意思吉姆原鼓舞互相闹矛盾的三个原因，风浪君觉得天津好意思吉姆原鼓舞不是中植系的自家东谈主。

　　但好意思吉姆财务景况和地方责罚方面还存在好多秘籍的风险：

　　1、中植系和天津好意思吉姆原鼓舞矛盾公开化，展望可收回功绩赔偿6.49亿很难收回一谈资金；

　　2、有些客户是关联方，应收账款（包括关联方的）总和在赶紧普及，回款率极低，计提尺度很松，客户照旧亏钱的；

　　3、关联方担保中有些公司地方出现恶化，子公王法东谈主隋伟一经被列为失信被实施东谈主和限制耗尽令；

　　4、避讳关联来回，可能仅仅冰山一角；

　　5、国外货币现款真实性是存疑的。

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