起原：市值风浪 皇冠色碟

为助力消费点亮美好生活，南方产业智库在“品质消费新供给”深调研的基础上，于今年10月启动“2023美好生活榜”征集，共征集到250多个品牌和产品，近60万人次为自己喜欢的品牌和产品点赞。同时，南方产业智库还组建了包括中国社科院、广东省社科院、华南理工大学以及广东省化妆品协会等高校和行业专家在内的评审小组，从品牌力、产品力、销售力、创新力、成长力等不同维度进行评分。结合网络点赞以及专家评分，最终确定“2023美好生活榜”榜单，并在活动上为年度影响力品牌颁奖。

（1）2023年9月28日，副总司理李仕杰、赵芬去职；

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（2）2023年11月30日，总司理刘俊君被董事会解聘；

（3）最近上市公司通过电话、微信等花样，无法与董事长马红英赢得商量了。

　　回及其来看，这结局是注定的。

　　自2016年，中植系入主大连三垒股份（002621.SZ），开启了讲授行业的转型，2018年以33亿高溢价收购了天津好意思吉姆（运营早教品牌好意思吉姆的主体）100%的股权，评估升值率高达2059%！

　　然则2020-2022年间，好意思吉姆出现流畅亏空，扣非净利润差异亏空5.27亿、6.08亿、4.51亿。

　　目下上市公司好意思吉姆与天津好意思杰姆公司原推进的矛盾公开化，诉诸于仲裁。

　　不仅如斯，风浪君还发现公司财务景象和贪图贬责方面还存在许多荫藏的风险，财务真实性以至存疑……

　　那时高溢价收购的推进是不是中植系的东说念主？

　　好意思吉姆（MyGym）最早是好意思国的早教品牌。

　　凭据网易新闻清流使命室的报说念：

2014年5月霍晓馨、刘俊君等东说念主在太平洋岛国萨摩亚注册竖立MEGA公司，MEGA在夙昔10月斥资150万好意思元，赢得了好意思国好意思吉姆在亚洲地区经久、免费独家授权，包括商标、域名、运营权等，终点于是一次性买断了其在亚洲地区的中枢学问产权。

而后刘俊君、霍晓馨等东说念主通过一系列股权运作，将“好意思吉姆”这个品牌装进天津好意思杰姆公司。

　　凭据天津好意思吉姆2017年的净资产8935万，升值率高达3686%，凭据2018年中的1.53亿，升值率也高达2059%。

　　（收购前好意思吉姆的财务数据）

　　凭据2017年的净利润8744万，收购PE为38倍，但疑窦是净利润短短几年为何增长如斯之快？

　　这个问题不知所以，但咱们知说念的是：2014年以150万好意思元买下的好意思吉姆品牌，短短四年后，以33亿元卖给了上市公司大连三垒。

　　是以，天津好意思杰姆公司原推进霍晓馨（抓好意思国护照）、刘俊君（抓好意思国绿卡）、刘祎（与刘俊君系昆季关系）、王琰、王沈北等五个当然东说念主，是中植系的我方东说念主吗？

　　（2018年天津好意思杰姆公司原推进抓股情况）

　　风浪君觉得不是，原因有三点：

　　1、股权关系和任职上无关联。

　　风浪君查了这几个东说念主的布景，股权关系和任职上和中植系并没联系联：

（1）霍晓馨，1997年以来曾担任过沈阳中实压力容器有限公司、沈阳市市政工程材料有限公司、沈阳克莱斯特市政工程材料有限公司的董事长；

（2）刘俊君，1969年降生，1992年毕业于清华大学。曾任狡计机微电子发展中心工程师、国际买卖机器中国有限公司阛阓职员、中国惠普有限公司司理、太阳狡计机系统中国有限公司司理、恩杰科技有限公司阛阓总监、好意思智好意思讲授科技（北京）有限公司总司理；

（3）刘祎，与刘俊君是昆季关系；

（4）王琰，女，中国国籍，无境外经久居留权，1976年降生，领有山西财经大学国际贸易专科学士学位、英国威斯敏斯特大学国际新闻专科硕士学位，中欧国际工商学院EMBA。曾任北京市皮革工业学校英语教练、华为本领有限公司品牌司理；

（5）王沈北，女，1951年降生，无任职情况。

　　刘俊君任好意思杰姆副董事长/总司理，王琰任好意思杰姆副总司理，霍晓馨、刘祎、王沈北不担任好意思杰姆贬责层职位。

　　其中刘俊君、刘祎及王琰是一致活动东说念主，差异抓有31.86%、20.19%、8%股权，共计抓有好意思杰姆60.05%股权，是天津好意思杰姆控股推进、实质收敛东说念主，亦然主要的创业团队。

　　（2018年天津好意思杰姆公司原推进抓股情况）

　　2、主导收购的中植系高管腐败纳贿。

　　陈鑫是“中植系”宿将，曾在“中植系”旗下中融相信、新湖钞票担任高管，收购后担任好意思吉姆董事长。

　　2020年陈鑫瞬息离任，随即被东说念主曝在主导收购天津好意思杰姆时，向天津好意思杰姆原推进收取收购案对价款税后金额的1%看成“居间费”。临了法院判决，陈鑫犯非国度使命主说念主员纳贿罪，判处有期徒刑十年六个月。

　　这说明交游是真实存在的，不是左手倒右手。

　　3、中植系和天津好意思吉姆原推进如今因为闹矛盾而公开互撕，2023年11月的董事会径直解聘了天津好意思吉姆原推进刘俊君的总司理职位。

　　大推进相撕

　　中植系和天津好意思吉姆原推进矛盾公开化：

（1）中植系要求天津好意思吉姆原推进进行事迹赔偿皇冠色碟，共计9623万本金及利息，并觉得原推进违背了幸免同行竞争的承诺函；

（2）天津好意思吉姆则提议反肯求，包括裁决启星异日支付收购交游尾款6亿元及因过期支付尾款产生的利息1434万元。

　　（2023年4月仲裁施展）

　　最早时好意思吉姆原推进商定的事迹承诺为：2018年-2021年扣非净利润不低于1.8亿、2.38亿、2.9亿。

　　（2022年5月27日对深圳证券交游所2021年年报问询函的通告）

　　2021年4月养息成2018年-2021年扣非净利润不低于1.8亿、2.38亿、3.01亿。

　　（好意思吉姆公告）

　　2018年-2021年实质完成扣非归母净利润1.9亿、2.38亿、1.29亿，累计完成77.60%，是以好意思吉姆要求原推进事迹赔偿9623万。

　　（好意思吉姆公告）

　　此外，中植系觉得天津好意思吉姆原5东说念主的推进抗击了同行竞争的承诺：

收购时好意思杰姆原推进五东说念主承诺，交游完成后三年内，或通过将收购界限内的早教机构转让予上市公司或其收敛的主体、或转让给无关联第三方。

2021年11月，上市公司在未收到交游对方征询是否欺骗优先购买权的奉告的情况下，通过工商信息查询发现《对于幸免竞争的承诺函》项下资产所属主体的股权发生变更，即沈阳馨吉晟、天津好意思智博念念、沈阳智捷及天津好意思智博锐四家公司，股权穿透后收敛主体酿成了境外公司Blue Skyline Holding Inc．

　　（收购界限外的好意思吉姆早教中心的转让情况，截止2021年11月）

　　好意思杰姆原推进霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北五东说念主在通告相关询证函时暗示，已按照《承诺函》之承诺，将相关“好意思吉姆”品牌早教机构转让给无关联关系的第三方，即Blue Skyline Holding Inc．

　　（2021年11月26日公告）

　　然则中植系不觉得Blue Skyline Holding Inc与天津好意思杰姆原推进无关：

2022年5月，好意思吉姆公告露出，公司通过第三方机构调取工商档案得知，关联抓股平台推进与Blue Skyline两边于2021年10月签署股权转让公约，公约商定，转让方以0元的价钱将相关股权转让给受让方Blue Skyline Holding Inc．。

　　问题恰巧出当今0元转让——没联系系怎样可能免费转让？

　　2022年好意思吉姆就觉得第又名客户Blue Skyline Holding Inc是关联方。

　　（2022年年报）

　　截止2022年底，好意思吉姆展望可收回事迹赔偿6.49亿。风浪君觉得比拟悬，固然作念了一些财产保全，但很难收回一说念资金。

　　（2022年年报）

　　2021年就有这个事迹赔偿款，审计机构还因此对夙昔年报出具了带强调事项段的无保属想法的审计讲明，截止2023年1季度一直未到账……

　　关联交游问题多

　　（一）客户是关联方

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　　好意思吉姆收购后酿成了“品牌输出商”，收的是各式加盟费：

天津好意思杰姆的2019年、2020年、2021年营业收入差异为4.11亿、2.35亿、2.98亿，其中主营业务收入中对好意思吉姆加盟中心门店收取的运转授权费、权利金（抓续授权费和阛阓试验费）及商品销售收入为前三伟业务收入，占营业收入比例差异为85%、80%、82%。

权利金（抓续授权费和阛阓试验费）是各好意思吉姆中心在加盟时辰按其销售收入净额的9%向天津好意思杰姆抓续交纳的工作用度。

　　但这样也带来一个场地：天津好意思杰姆原推进等东说念主，既是并购案中的事迹承诺方，亦然上市公司贬责者（刘俊君也曾是董事长、总司理），同期又是其客户。

　　乱不乱？

2020年-2022年前五大客户中，关联方收入占差异为23.62%、27.49%、23.44%。

　　（好意思吉姆前五大客户，红圈为关联方客户）

　　2022年关联方应收账款急剧加多，2022年为8936万，2021年为3378万。

　　从通盘这个词应收账款来看，2021年应收账款1年内1.32亿，2022年应收账款1-2年为1.12亿，回款率极低，仅为15%。

　　（2021年）

　　（2022年）

　　何况好意思吉姆前三年计提方法（坏账计提比例）很松。

　　（2022年应收账款计提方法）

　　其实好意思吉姆扣除商誉减值是收获的，毕竟是轻资产，但关联方客户没钱，拖欠应收账款，是以贪图亏空。

　　（“妖王”好意思吉姆财务迷局：公司事迹丽都，关联方大客户却严重亏空成“老赖”，清流使命室）

　　这就很让东说念主怀疑关联方利益运输的可能性……

　　是以客户亏空坚抓不下去，好意思吉姆也不得提供免费延迟1年的优惠遴荐权，意味着好意思吉姆2023年的收入大要率下滑。

　　（2023年6月7日公告）

　　（二）关联方担保

　　好意思吉姆还对关联方（含客户）作念了担保，2022年共计1.2亿。

　　（2022年关联担保情况）

　　这些被担保方许多在2023年出现了恶化，比如：

1、上海好意思漕文化传播有限公司2023年4月照旧成为了被履行东说念主。

（天眼查）

2、广州市迈敬信息接头有限公司（广州萝岗奥园中心店运营主体）出现17个诉讼，出现”好意思吉姆广州萝岗奥园中心撤店跑路，高额膏火无东说念主处理“的新闻。

　　（诉讼跟合同纠纷相关，天眼查）

　　（新闻）

　　是以好意思吉姆担保的关联方出现贪图问题，也会影响到好意思吉姆的财务景象。

　　此外，好意思吉姆许多子公司的法东说念主齐是隋伟，照旧被列为失信被履行东说念主和收敛铺张令。

　　（天眼查）

　　（三）关联出售

　　好意思吉姆在收购和出售资产之间也存在关联交游。

　　中植系入主三垒股份转型交游行业第一个收购案例，即是留学语培工作规模的楷德讲授。

　　楷德讲授事迹承诺为2017年-2019年扣非净利润不低于2000万、2600万、3200万，事迹承诺期内，楷德讲授免强完成了事迹承诺，但事迹承诺期一过事迹立时变脸：

2020年营业收入4635万，净利润仅为828万，同比暴跌72.89%；2021年上半年，楷德讲授仅达成营收965.18万，净利润亏空337.63万！

　　于是好意思吉姆将楷德讲授卖给了湖州唐文企业贬责接头有限公司，其实亦然中植系控股的公司。

　　回想即是：2017年3亿买来的楷德讲授，2021年12月以1500万卖给了关联方！

　　（四）保密关联采购

　　2023年7月好意思吉姆被大连监管局处罚，原因是保密了关联采购。

　　（2023年7月27日公告）

　　这应该还仅仅冰山一角，好意思吉姆关联交游出问题的金额毫不啻这些。

　　国际货币现款存疑

　　2018年-2022年境外资金（按东说念主民币计）差异为1.47亿、2.66亿、2.53亿、2.85亿、2.64亿，主淌若好意思元，其中好意思元转移为东说念主民币差异为1.47亿、3.41亿、2.53亿、2.84亿、2.02亿。

　　风浪君发现2019年和2022年数据对不上了。

　　（境外货币资金情况，露出有2.64亿，2022年年报）

　　（外币明细，只消2.02亿，2022年）

　　何况好意思吉姆货币现款果然之外币为主，2020年-2022年境外资金差异为2.53亿、2.85亿、2.64亿，差异占货币资金的比例51%、71%、85%。

　　但购买甘愿差异为5345万、6000万、1.13亿（应该齐是国内的资金），那么这些境外好意思元资金放了好几年，就这样闲置了？也不换成东说念主民币缓解资金压力，照旧根柢不存在？

　　凭据问询函的通告，固然回答了2022年数据差（东说念主民币6218万），但也证明了好意思吉姆国际资金确实只作念活期和如期入款，并莫得购买甘愿。

　　（2022年外币资金存放神志，2023年6月16日对2022年问询函的通告）

　　这不合适现款贬责的逻辑。

　　中植系高价收购天津好意思吉姆，让东说念主怀疑是不是关联收购。

　　但是基于（1）股权关系和任职上无关联、（2）主导收购的中植系高管腐败纳贿、（3）中植系和天津好意思吉姆原推进相互闹矛盾的三个原因，风浪君觉得天津好意思吉姆原推进不是中植系的自家东说念主。

　　但好意思吉姆财务景象和贪图贬责方面还存在许多荫藏的风险：

　　1、中植系和天津好意思吉姆原推进矛盾公开化，展望可收回事迹赔偿6.49亿很难收回一说念资金；

　　2、有些客户是关联方，应收账款（包括关联方的）总数在速即擢升，回款率极低，计提方法很松，客户照旧亏钱的；

　　3、关联方担保中有些公司贪图出现恶化，子公法律说明注解东说念主隋伟照旧被列为失信被履行东说念主和收敛铺张令；

　　4、保密关联交游，可能仅仅冰山一角；

　　5、国际货币现款真实性是存疑的。

累赘剪辑：杨红卜 皇冠色碟